证券代码：600754A股 900934B股 编号：临2013-038
证券简称：锦江股份(600754,股吧)(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”、“本公司”或“公司”）于2013年12月30日与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）旗下子公司上海商悦青年会大酒店有限公司签署了《委托经营合同》。本公司受上海商悦青年会大酒店有限公司委托经营青年会大酒店。
锦江酒店集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
上海商悦青年会大酒店有限公司
法定代表人：韩敏
注册资本：人民币4,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市西藏南路123号
经营范围：住宿，零售酒，卷烟，雪茄烟，大型饭店（含熟食卤味），公共浴室，商务服务，百货，针纺织品，工艺美术品，五金交电，摩托车，建筑装潢材料，健身，附设分支机构。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
股东情况：锦江酒店集团直接加间接持有100%股权
三、关联交易的主要内容
1、受托经营交易主要内容
委托方：上海商悦青年会大酒店有限公司
受托方：锦江股份
受托经营标的：青年会大酒店，位于上海市西藏南路123号，受托经营面积约11,545.70平方米。
受托经营期限：自2014年1月1日至2027年12月31日，共计14年整。
受托经营收益分配：参照房地产租金市场价格，双方协商同意2014年1月至2016年12月，每一合同年度为人民币1050万元；2017年1月至2019年12月，每一合同年度为人民币1104万元；2020年1月至2022年12月，每一合同年度为人民币1164万元；2023年1月至2025年12月，每一合同年度为人民币1224万元；2026年1月至2027年12月，每一合同年度为人民币1278万元。受托经营资产剩余收益或亏损全部由本公司享有或承担。
2、人员安置
在受托经营期限内，公司向委托方借用截至2013年12月31日在册的原有合格从业人员（“借用员工”），委托方与借用员工的劳动合同及劳动关系保持不变。
3、存货及债权债务处置
为了持续性经营的需要，本公司同意受让青年会大酒店合法拥有的存货（包括食品原材料及在库未用低值易耗品，呆滞用品除外），存货转让价格以2013年12月31日的账面价值为计价基础。
青年会大酒店的原有债权债务由上海商悦青年会大酒店有限公司继续享有或承担。
青年会大酒店于2013年12月31日的资产和负债账面价值，根据双方共同认可的会计师事务所出具的专项审计报告确定。
4、交易规模比例测试
本次关联交易中，受托经营及人员借用为公司与关联方形成新的日常关联交易，预计未来3年该等日常关联交易金额不超过2000万元/年。
公司于2013年4月向控股股东租赁、受托经营旗下五家酒店形成的物业租赁、受托经营及人员借用形成的日常关联交易，预计未来3年金额为11,000万元/年—14,000万元/年。
上述关联交易总金额未达到本公司最近一期末经审计净资产绝对值的5%，不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
青年会大酒店地处上海较优的地理位置，受托经营该酒店可以加快公司对有限服务商务酒店品牌的创建和业务拓展速度。
五、关联交易应当履行的审议程序
本公司董事会审计委员会2013年第五次会议审议通过了《关于受托经营锦江酒店集团旗下青年会大酒店发展有限服务酒店的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本公司七届十五次董事会审议通过了《关于受托经营锦江酒店集团旗下青年会大酒店发展有限服务酒店的议案》。出席会议的7名非关联董事（包括3名独立董事），一致表决通过，关联董事俞敏亮先生、杨卫民先生回避了该议案的审议和表决。
本公司独立董事张广生先生、徐建新先生、李志强先生事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表如下意见：
在有限服务商务酒店品牌发展初期，公司通过受托经营锦江酒店集团旗下较优地理位置的酒店发展业务，可以加快公司对有限服务商务酒店品牌的创建和业务拓展速度。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会